Collegio sindacale
Il collegio sindacale è un organo di vigilanza previsto dallo statuto (ossia dall’atto costitutivo) nelle società di capitali. In particolare, è obbligatorio nelle S.p.A. (Società per Azioni), nelle S.A.p.A. (Società in Accomandita per Azioni) e nelle Soc. Coop. (SOCietà COOPerative).
Nelle S.r.l. (Società a Responsabilità Limitata) e nelle S.r.l.s. (Società a Responsabilità Limitata Semplificata), invece, la sua presenza non è sempre necessaria: può essere prevista facoltativamente nell’atto costitutivo, salvo i casi in cui la legge ne impone obbligatoriamente la nomina.
Nelle S.r.l. (Società a Responsabilità Limitata) e nelle S.r.l.s. (Società a Responsabilità Limitata Semplificata), la nomina dell’organo di controllo o del revisore, che può essere costituito dal collegio sindacale oppure da un revisore legale, diventa obbligatoria nei casi previsti dall’art. 2477, comma 3, del Codice Civile.
In particolare, l’obbligo sorge quando la società, per due esercizi consecutivi, supera almeno uno dei limiti stabiliti dall’art. 2435-bis c.c., che disciplina la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata (forma semplificata di bilancio d’esercizio, prevista dall’art. 2435-bis del Codice Civile). Tali limiti riguardano il totale dell’attivo dello stato patrimoniale, i ricavi delle vendite e delle prestazioni e il numero medio dei dipendenti. Il superamento di anche uno solo di questi parametri comporta quindi l’impossibilità di utilizzare il bilancio abbreviato (forma semplificata di bilancio d’esercizio, prevista dall’art. 2435-bis del Codice Civile italiano) e fa scattare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
L’obbligo sussiste inoltre quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, situazione che si verifica tipicamente nei gruppi societari. Infine, la nomina è obbligatoria anche nel caso in cui la S.r.l. (Società a Responsabilità Limitata) o la S.r.l.s. (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) controlli una società soggetta a revisione legale dei conti.
Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri, detti sindaci, nominati secondo quanto previsto dall’atto costitutivo. In caso di cessazione di un sindaco effettivo, per revoca o dimissioni, subentra il sindaco supplente più anziano; l’assemblea provvede successivamente alla nomina dei nuovi membri necessari a ripristinare la composizione dell’organo. I sindaci così nominati restano in carica fino alla scadenza del mandato originario, che ha durata di tre esercizi.
I componenti del collegio sindacale devono essere scelti tra soggetti dotati di adeguata qualificazione professionale: iscritti nel registro dei revisori legali o negli albi professionali, oppure professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali (d.lgs. n. 39/2010) gestito dalla Ragioneria Generale dello Stato del MEF (Ministero dell’Economia e delle Finanze).
Il sindaco decade dall’incarico in caso di cancellazione dall’albo di appartenenza oppure qualora, senza giustificato motivo, non partecipi a due riunioni del collegio sindacale nello stesso esercizio. La decadenza può inoltre verificarsi se non prende parte, sempre senza giusta causa, alle riunioni del CdA (Consiglio di Amministrazione), del comitato esecutivo (se esistente) e alle assemblee dei soci.
Nell’esercizio delle proprie funzioni, i sindaci possono richiedere informazioni agli amministratori e svolgere attività ispettive e di controllo, restando tuttavia vincolati al segreto nei confronti dei terzi.
In presenza di fatti rilevanti o irregolarità, essi possono convocare l’assemblea qualora gli amministratori non vi provvedano. In caso di omessa vigilanza che abbia causato un danno alla società, i sindaci rispondono in solido con gli amministratori. La società può inoltre promuovere un’azione di responsabilità nei loro confronti per violazione dei doveri di vigilanza, diligenza, correttezza e buona fede, in particolare nei casi di mancata rilevazione di violazioni evidenti o di mancata reazione a comportamenti degli amministratori di dubbia legittimità.
Con riferimento all’attività di controllo contabile, i principi ISA (International Standards on Auditing) prevedono che sindaci e revisori acquisiscano elementi probativi sulle rimanenze di magazzino quando queste risultano significative ai fini del bilancio.
Il controllo esercitato dal collegio sindacale è un controllo di legalità: i sindaci possono denunciare al tribunale eventuali irregolarità nella gestione. Inoltre, qualora vengano a cessare l’amministratore unico o l’intero consiglio di amministrazione (art. 2386, comma 5, c.c.), il collegio sindacale può intervenire convocando con urgenza l’assemblea e compiendo, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione necessari alla gestione corrente della società.